Register a WFOE in China

New Horizons Global Partners assiste les entreprises étrangères à s’implanter sur le marché chinois en proposant des services de portage salarial, de gestion de la paie, de recrutement et autres solutions de ressources humaines New Horizons aide également les entreprises et investisseurs étrangers à créer leur propre structure en Chine, et incorpore notamment des Wholly Foreign-Owned Enterprises, entreprises à capitaux 100% étrangers (« WFOE » ou parfois «WOFE»).

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Rapidité

Créer sa structure en Chine à distance, avec un partenaire présent sur place.

Conformité

S’assurer que les formalités administratives et fiscales soient faites dans les règles.

Facilité​

S’entourer d’une équipe RH pour recruter les talents locaux.

Créer une WFOE : à quelles conditions ?

Conditions initiales

  • Un investisseur (minimum) de n’importe quel pays à l’exception de la Chine continentale
  • Un Administrateur ou un Conseil d’administration composé d’au moins trois directeurs
  • Un Représentant Légal
  • Un Directeur Général
  • Un Superviseur

    Contrairement

    à l’Administrateur, au Représentant Legal et au Directeur General qui peuvent être une seule et même personne, le poste de Superviseur ne peut être cumulé avec une autre fonction de la structure de la WFOE
  • Une adresse de domiciliation enregistrée
  • Un objet social clairement défini et suffisamment détaillé
  • Capital social et Capital de départ

    Lors de l’enregistrement du capital d’une WFOE, les notions de capital social et capital de départ sont à bien distinguer. Le capital social n’a pas à obligatoirement être injecté dans la WFOE dès sa création, il est en effet considéré comme les fonds censés être générés par la WFOE au cours des 30 premières années. Et le capital peut ainsi être utilisé pour supporter les couts des activités de la WFOE, tels que le paiement des salaires, la location de bureaux ou d’établissements, l’achats de produits… Le montant du capital de départ n’a donc pas à être égal au capital social et une WFOE peut donc être incorporée sans que le capital social déclaré soit injecté dès sa création, avec un capital de départ faible donc, afin de faciliter les formalités d’enregistrement de la WFOE et d’attirer des investisseurs étrangers. En revanche, si en théorie, aucun capital n’a plus besoin d’être investi à l’avance (hormis les frais liés à l’incorporation même de la WFOE), il est toutefois fortement conseillé de déclarer un capital social de minimum 1 million de yuans, qui sera donc généré par la WFOE au cours des 30 premières années.

    Domiciliation

    Pour toute création d’entité en Chine, les sociétés étrangères doivent être validement domiciliées. En pratique, les autorités chinoises demandent de fournir a minimum les documents suivants relatifs à l’adresse enregistrée d’une société :
    • 2 originaux du contrat de location de bureaux
    • 2 copies du titre de propriété cachetées par le tampon officiel du propriétaire
    Il est également parfois possible de domicilier une société dans un bureau virtuel. Dans les grandes villes chinoises, cette possibilité s’étend également aux zones de libre-échange (Free Trade Zone, « FTZ ») et dépend des industries concernées.

    Documents requis

    Au moment de créer une WFOE, un certain nombre d’informations et de documents sont à renseigner et fournir :
    • Un secteur d’activité clairement établi (et une liste de marchandises détaillées prévues à l’import si pertinent)
    • Une Lettre de référence bancaire
    • Une liste comprenant au moins 10 noms chinois de société, respectant la forme suivante :
      • AB + (nom de la ville en chinois) + type de société + « 有限公司 » (société limité) Ex : AB (上海)贸易/国际贸易 (trading/international trading) 有限公司
    • Des justificatifs liés à l’investisseur :
      • Investisseur personne physique : copie du passeport de l’investisseur
      • Investisseur personne morale : justificatif/certificat d’enregistrement de la société investisseur traduit, notarié et légalisé par l’Ambassade de Chine à l’étranger
    • Les originaux + copies des passeports des personnes composant la structure de la WFOE :
      • Représentant légal
      • Administrateur(s)
      • Directeur
      • Superviseur
    •  Les copies des passeports du directeur financier et du responsable comptable de la WFOEs

    Procédure Générale

    Phase d’obtention de la Business License :

    • Collecte des documents
    • Approbation du nom officiel chinois choisi pour la WFOE
    • Enregistrement du dossier auprès du Ministère du Commerce (Ministry of Commerce, MOFCOM)
    • Dépôt du dossier auprès de l’Administration d’Etat pour l’Industrie et le Commerce (State Administration for Industry and Commerce, SAIC)
    • Autorisation de création de la WFOE par le Bureau local du SAIC
    • • Délivrance de la Licence Commerciale (Business License)

    Une fois la Business License délivrée :

    • Enregistrement de la WFOE auprès du Bureau de Sécurité Publique local (Public Security Bureau, PSB)
    • Fabrication des tampons officiels de la WFOE
    • Ouverture du compte bancaire de la WFOE
    • Demande de différents agrément complémentaires (si nécessaires, ex : Licence d’Import-Export)
    • Inscription auprès de l’Administration fiscale

    Imposition

    En Chine, une WFOE doit s’acquitter de l’EIT Enterprise Income Tax mensuellement ou trimestriellement (selon que la WFOE soit un petit ou un gros contribuable). Le montant de l’EIT est contrôlé et fixé par le Centre des Impôts Tax Bureau à la fin de l’année calendaire (jusqu’à 5 mois avant le 31 décembre de chaque année). L’EIT est calculé sur la base des revenus d’une entreprise, soit le bénéfice généré par l’entreprise avant impôt (Profit Before Tax, PBT) mensuellement ou trimestriellement selon les cas ; l’EIT peut également être calculé sur le prix d’un contrat de services fournis en Chine par des sociétés sans entité juridique chinoise (ex : une société de Hong Kong dont des salariés détachés fournissent des services en Chine). EIT = bénéfice avant Impôt (ou prix contractuel) x Taux applicable à l’impôt sur les bénéfices x Taux applicable à l’EIT Le Centre des Impôts peut décider d’appliquer un Taux particulier d’imposition après évaluation de chaque cas. Le taux applicable à l’impôt sur le bénéfice avant impôt (PBT) peut varier de 15 à 50% selon la nature des services fournis, et est fixé par le Centre des Impôts local ; ainsi par exemple, ce taux s’élève de :
    • 30% à 50% pour les services de gestion
    • 15% à 30% pour des services de design ou de conseil
    Le taux applicable à l’EIT peut également atteindre les 25% pour les entreprises étrangères. Ainsi, pour une WFOE dont le taux applicable au PBT s’élève à 30% : EIT = PBT x 30% x 25%.
    Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
    En Chine, le taux de la TVA varie selon le domaine d’activité. Le taux classique de la TVA s’élève ainsi à 17% pour les activités commerciales, contre 6% pour les activités de conseil. La TVA peut également être déductible pour les WFOE si les conditions suivantes sont réunies :
    • La WFOE est déjà un contribuable avant toute demande de déduction de la TVA
    • Seuls les reçus officiels chinois (fapiao) peuvent être pris en compte pour la déduction de la TVA
    • La WFOE doit avoir des fonds permettant de payer la TVA : la WFOE doit en effet générer un revenu certain avant de pouvoir déduire une fapiao du montant total de la TVA à payer sur ses revenus
    Une fapiao n’est déductible que dans les 360 jours suivant son émission. Enfin, une fois l’impôt intégralement payé, les chances d’en demander une déduction sont très minces : en effet il faut pour ce faire déposer une demande d’examen spéciale auprès de l’Administration Fiscale chinoise. Retenue à la source, dans le cadre d’un transfert de fonds à l’étranger Une entreprise chinoise qui exerce une activité en Chine et souhaite transférer des fonds a une entité située à l’étranger doit établir un contrat de service pour confirmer une telle transaction. Une retenue à la source de 10% est alors généralement appliquée sur le montant de ce contrat, après vérification et dudit contrat et de la facture correspondant Cette retenue à la source se compose de l’EIT (qui s’évalue généralement entre 20 et 25%), la TVA (de 6 à 17% selon l’objet du contrat de service) et d’une surtaxe (de 11 à 13% selon le Centre des Impôts local). Retenue à la source = EIT + TVA + surtaxe Une réduction d’impôt sur le montant de l’EIT paye en Chine peut également être appliquée dans le cadre d’une éventuelle convention fiscale relative à la double imposition. La TVA et la surtaxe ne sont généralement pas récupérables dans d’autres pays. Une alternative existe et consiste à payer l’impôt sur le résultat de la WFOE en Chine, puis à rapatrier les dividendes à l’étranger.

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